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试题要求:

  甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立一家有限责任公司,甲、乙、丙、丁以货币进行出资,戊用房屋进行出资。戊办理了权属变更手续将该房屋转移登记到公司名下,但一直未实际交付房屋。公司章程约定各股东均等享有表决权。之后,有限责任公司召开临时股东会修改公司章程,其中甲、乙、丙同意,丁和戊不同意。甲提出,戊未实际交付房屋,不享有表决权。

  要求:根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列问题:

  (1)有限责任公司章程约定各股东均等享有表决权是否符合规定?

  (2)甲提出戊不享有表决权的异议是否符合规定?

  (3)有限责任公司临时股东会修改公司章程的决议能否通过?

试题解析:
答案:

  (1)公司章程约定各股东均等享有表决权符合法律规定。根据规定,有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。因此,本题中,公司章程约定各股东均等享有表决权符合规定。

  (2)出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资。①交了财产,未办产权转移手续。应当限期办理变更手续,如果在限期内办理了变更手续的,应当认定出资人已经履行了出资义务,出资人有权主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。②办理了产权变更手续,没交财产。公司或者其他股东主张其向公司交付,并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

  (3)有限责任公司临时股东会修改公司章程的决议可以通过。根据规定,股东会会议作出修改公司章程的决议,必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。在本题中,戊不享有表决权,享有表决权的4 人中有3 人同意,超过2/3,故该决议可以通过。

解析:

  (1)有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。股份有限公司的股东所持的每一股份有一表决权。

  (2)出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资。

  ①交了财产,未办产权转移手续。应当限期办理变更手续,如果在限期内办理了变更手续的,应当认定出资人已经履行了出资义务,出资人有权主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。

  ②办理了产权变更手续,没交财产。公司或者其他股东主张其向公司交付,并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

  (3)修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式均属于股东会特别决议事项,需要经代表2/3以上表决权的股东通过。

考点:有限责任公司,有限责任公司,公司法律制度