2014 年 3 月,周某、赵某、吴某和其他十个人合伙成立一个甲有限责任公司(简称甲公司)。根据公司章程的记载,周某为第一大股东,出资 550 万元,占公司注册资本的 55%;股东认缴的出资应当在公司成立后的 6 个月内缴足。公司章程对股权转让和议事规则未作特别规定。
材料一:2018 年 6 月,赵某在催告后仍未缴纳全部的出资款,甲公司遂向人民法院提起诉讼,请求赵某补足出资,并承担相应的责任。赵某以甲公司的请求已过诉讼时效期间为由,拒绝补缴 出资款;
材料二:2018 年 7 月,吴某预将其持有的甲公司的全部股份转让给股东以外的人李某,书面通知其他股东。周某同意吴某股权转让,其他股东反对,吴某认为周某代表的表决权已过半数,故将其持有的股份转让给李某,并签订股权转让合同;
材料三:为公司发展,扩大市场,甲公司预计吸收合并乙公司,并召开股东会会议进行表决,股东孙某不同意,其他股东同意,股东会通过该议案。为此孙某要求退出甲公司,要求甲公司按合理价格收购其股份,遭到拒绝。
要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)赵某拒绝补缴出资款是否合理,说明理由。
(2)吴某转让持有的股份是否合理,说明理由。
(3)甲公司拒绝收购孙某的股份是否合理,说明理由。
(1)不合理。
根据规定,公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。本题中,赵某未缴纳全部的出资款,即未全面履行出资义务,不得以诉讼时效为由进行抗辩。
(2)不合理。
根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,公司章程对股权转让另有规定的从其规定。本题中,仅股东周某同意,其他股东均反对,股东人数未过半,吴某转让股份行为无效。
(3)不合理。
根据规定,对股东会决议公司合并、分立、转让主要财产事项投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。本题中,甲公司预计吸收合并乙公司,股东孙某不同意,可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。
(1)根据规定,公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
(2)根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,公司章程对股权转让另有规定的从其规定。
(3)根据规定,对股东会决议公司合并、分立、转让主要财产事项投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。